Conheça e entenda o novo marco regulatório sobre companhias securitizadoras

By Bruno Silveira on

Como já é de conhecimento da maioria do público inserido no mercado financeiro, uma companhia securitizadora antecipa recebíveis de outras empresas, transformando-os em títulos negociáveis no mercado de capitais. Nesse sentido, essas securitizadoras de créditos financeiros viabilizam a captação de dinheiro para muitos negócios, tornando-se uma alternativa aos empréstimos e financiamentos. Tendo em vista a relevância do tema, após a audiência pública SDM 05/2020, a CVM editou no final de 2021 a Resolução CVM 60 trazendo um novo marco regulatório para as companhias securitizadoras e indústria de securitização de forma geral.
Acompanhe a seguir as novas regras apresentadas por essa resolução e quais os impactos gerados no mercado financeiro brasileiro.

O impacto do novo marco regulatório sobre a companhia securitizadora

Entrou em vigor a partir do dia 2 de maio desse ano a Resolução CVM 60 que dispõe sobre as companhias securitizadoras e emissões públicas de títulos de securitização. Nesse sentido, as regras gerais desta resolução abrangem:

  • O registro;
  • As obrigações;
  • As assembléias de investidores;
  • A prestação de serviços;
  • O regime informacional da companhia e das operações; e
  • Os aspectos das operações e conduta da companhia securitizadora.
  • Além disso, vários dispositivos da instrução 414 (Certificados de Recebíveis Imobiliários) e 600 (Certificados de Recebíveis do Agronegócio) foram absorvidos pela nova resolução.Dessa forma, as securitizadoras passam a funcionar mais como uma gestora de recebíveis do que apenas companhias abertas. Outro ponto importante a ser destacado, é o fato dessa nova norma abranger também as securitizadoras financeiras de forma geral.

    Quais são as novas regras e alterações?

    Além de tratar de questões como cadastro e obrigações, a nova norma traz diretrizes para a conduta e controles internos dos fiduciários de recursos de terceiros. Veja abaixo, os principais pontos dessas regras:

    Registro de securitizadoras

    As securitizadoras devem ser registradas em uma das seguintes categorias:

  • S1, que permite ofertas públicas de valores mobiliários apenas em caráter fiduciário; e
  • S2, que não possui tais restrições.

  • Para as securitizadoras S2, o regime de informações será mais rigoroso e, além dos documentos exigidos pelas companhias tipo S1, essas sociedades deverão apresentar documentos adicionais à CVM:

  • Instruções para sua solicitação de registro;
  • Atas de todas as assembleias de acionistas realizadas nos últimos 12 meses;
  • Cópias de acordos de acionistas ou outros pactos sociais, divulgação de valores mobiliários emitidos por funcionários; e
  • Políticas de negociação e declarações sobre o valor de seus valores mobiliários emitidos pelo funcionário e /ou determinados órgãos.
  • Prestação de informações eventuais contínuas

    Para a prestação de informações eventuais e contínuas, as companhias devem elaborar atas de seu conselho de administração, que contém deliberações destinadas a produzir efeitos à vista de terceiros e seus respectivos estatutos alterados.
    Além disso, as companhias securitizadoras que emitem valores mobiliários adquiridos exclusivamente por investidores profissionais não precisam se registrar e, portanto, não estão sujeitas à Deliberação CVM 60.

    Classificação de risco

    Os contratos de classificação de risco são obrigatórios apenas para ofertas a pequenos investidores, podendo ser livremente acordados em ofertas para investidores qualificados ou profissionais.

    Partes relacionadas e conflito de interesses

    As companhias securitizadoras poderão obter direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos por partes relacionadas para subsidiar sua emissão, desde que:

  • Os valores mobiliários sejam direcionados apenas a investidores qualificados ou empresas pertencentes ao Grupo Econômico da Securitizadora;
  • As partes envolvidas sejam instituições financeiras e a cessão examine os normativos do CMN e do BACEN;
  • Exista a prática de warehousing (aquisição gradual de direitos creditórios com o intuito de montar carteira que contenha ativos com relações de risco/retorno diversos e que possam lastrear diferentes operações); ou
  • Tenha uma gestão de inadimplência através de operação de cessão dos direitos creditórios inadimplidos a outras partes relacionadas em troca de novos direitos creditórios que validem a operação.

  • Por fim, os investidores deverão ser informados das operações, conforme previsto na nova norma.

    Ato ou fato relevante

    O conceito de “ato” ou “fato relevante” deve obedecer às regras específicas estabelecidas pela Resolução CVM 60, não mais se aplicando às sociedades securitizadoras as regras gerais previstas na CVM 44.

    Regime informacional – informações periódicas

    Sem prejuízo de qualquer informação prevista na Resolução CVM 60, as securitizadoras devem enviar à CVM as seguintes informações periódicas na forma e pelo período especificados no novo suplemento da norma:

  • Formulário de referência;
  • Informações cadastrais;
  • Relatórios mensais sobre CRI, CRA e outras ofertas de títulos securitizados;
  • Demonstrações financeiras auditadas da Securitizadora, incluindo relatórios da administração e dos auditores independentes; e
  • Demonstrações financeiras para cada ativo separado;
  • Relatórios elaborados pelo agente fiduciário de acordo com disposições específicas.
  • Caso existam valores mobiliários sem regime fiduciário, devem enviar também, as informações trimestrais da companhia securitizadora.

    Governança e Normas de Conduta

    Uma empresa securitizadora deve ter um diretor estatutário responsável pelas atividades de securitização e outro responsável pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e compliance não cumulativos. Além disso, as empresas de securitização agora são obrigadas a seguir e implementar suas próprias regras, procedimentos e controles internos, incluindo conformidade e segurança da informação. É necessário também, que as securitizadoras façam a segregação das suas atividades de securitização das atividades realizadas por outras pessoas jurídicas de seu grupo econômico e que tenham potenciais conflitos de interesse com essas atividades, de modo a possibilitar o compartilhamento de recursos.

    Prestadores de serviço

    As companhias securitizadoras devem selecionar cuidadosamente todos os prestadores de serviços, examinar e prestar contas à CVM apenas pelos serviços prestados por terceiros não regulados pela autarquia. Sendo assim, devem ser contratados os seguintes prestadores de serviços, ainda que à custa e em benefício do patrimônio separado:

  • Custodiante para os bens associados à emissão ou, alternativamente, o registro desses bens em entidade registradora;
  • Escriturador;
  • Auditor independente, considerando as regras dispostas na regulamentação específica; e
  • Agente fiduciário.
  • Substituição da securitizadora

    Uma securitizadora pode ser substituída caso a mesma tenha decretado falência ou recuperação e nas situações em que os ativos do patrimônio por si só não são suficientes para resolver o problema em questão. Além disso, pode ocorrer a substituição da companhia em algumas circunstâncias especificadas no instrumento de emissão ou na existência de outras hipóteses consideradas pela assembleia geral, desde que a securitizadora concorde.

    Disposições transitórias

    As securitizadoras registradas devem adaptar-se aos novos regulamentos no prazo de 180 dias após a entrada em vigor dos novos regulamentos. Junto a isso, essas empresas devem indicar à CVM em até 30 dias da entrada em vigor das novas regras, a classe para a qual deseja transferir seu registro (S1 ou S2) ou se desejam manter Registro atual do emissor. Por fim, manter-se atualizado sobre as constantes mudanças do mercado financeiro é fundamental para o sucesso nos investimentos.
    Por isso, a BRITech disponibiliza soluções tecnológicas alinhadas às normas da CVM, como as previstas na nova regulação das companhias securitizadoras. Conheça as nossas soluções e os benefícios que elas podem trazer para o seu negócio.

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