Cada vez mais, empreendedores, profissionais de mercado, grupos financeiros e agentes autônomos entram em contato com a BRITech, líder em tecnologia para gestão de investimento, para conhecer mais das soluções, pois buscam montar suas gestoras ou estão em processo de autorização e credenciamento junto à CVM e ANBIMA.
Considerando esse cenário, convidamos para falar mais desse tema o especialista Flávio Riva, sócio da Mestra Consultoria, empresa que a mais de 15 anos atua em Governança e Compliance para o mercado de capitais e que já conduziu dezenas de projetos de estruturação e preparação de novas gestoras de recursos na busca pela autorização e habilitação junto aos reguladores.]
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Primeiramente, por conta da abrangência do tema e da diversidade de perfil dos leitores deste artigo, entendo ser importante alinhar alguns conceitos básicos acerca do assunto e, portanto, talvez essa primeira parte mais conceitual possa ser um pouco repetitiva para profissionais mais experientes.
Vale ressaltar que explicamos com mais detalhes sobre todos os tópicos aqui mencionados e muitos outros no nosso guia “Como, por que e quando abrir sua Asset?”, que você pode receber gratuitamente ao se cadastrar aqui.
O que faz um Gestor de Fundos de Investimentos?
Para muitos esta pergunta pode parecer óbvia, mas sempre vale reforçar os papéis de cada participante da complexa estrutura que envolve um Fundo de Investimento.
Gestor: O Gestor é responsável pela gestão profissional do fundo, conforme estabelecido no seu regulamento, é quem decide quais ativos financeiros irão compor a carteira do fundo. Essa função só pode ser desempenhada por pessoa natural ou jurídica credenciada como administrador de carteira de valores mobiliários pela CVM. O gestor tem poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo de investimento e exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos por ele.
Distribuidor: Responsável pela venda das cotas do fundo. Pode ser o próprio administrador ou terceiros contratados por ele. Dentre outros, destacam-se: Corretoras, Distribuidoras, Agentes Autônomos de Investimentos e a própria Gestora, caso ela se habilite como Distribuidora dos próprios fundos, vide Instrução CVM 21.
Administrador: O administrador é o responsável geral pelo fundo de investimento, devendo estar identificado no regulamento. Na constituição do fundo, o administrador aprova também o regulamento. Compete também a ele a realização de uma série de atividades gerenciais e operacionais relacionadas com os cotistas e seus investimentos.
Custodiante: Responsável por registrar, guardar e garantir a segurança dos ativos do fundo. Responde pelos dados e envio de informações dos fundos para os gestores e administradores.
Existem ainda outros participantes de menor relevância para os objetivos deste artigo, mas que sem eles um fundo de investimento fica incompleto ou irregular, são os casos da Auditoria Independente, Controladoria, Reguladores, Investidores e outros, a depender do tipo de fundo.
Tipos de Fundos
Pode parecer exagero ou muita pretensão para um simples artigo, mas se você não conhece esses conceitos básicos, não tem ideia de quem serão seus parceiros (participantes descritos no item anterior) ou quais tipos de fundos pretende gerir, então provavelmente não esteja preparado para montar uma gestora, muito menos para preencher o Formulário de Referência (Instrução CVM 21), que é pré-requisito no processo de habilitação como Gestor.
Então, mesmo sem detalhar as características de cada estrutura, vamos aos tipos de fundos:
– Fundos de Curto Prazo
– Fundos Referenciados
– Fundos de Renda Fixa (FIRF)
– Fundos de Ações (FIA)
– Fundos Cambiais
– Fundos de Dívida Externa
– Fundos Multimercado (FIM)
– Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC)
– Fundo de Investimento Imobiliário (FII)
– Fundo de Índices (ETF)
– Fundo de Investimento em Participações (FIP)
– Fundos de Investimento em Cotas (FIC)
– Outros Fundos mais específicos: (FI – FGTS), (FUNCINE), (FICART), (FMIEE)
Processo de habilitação junto à CVM e ANBIMA/ABVCAP
Feitas essas considerações, vamos ao que de fato você precisa saber para montar sua Gestora de Recursos e buscar a habilitação junto aos reguladores:
Há pouco tempo, o proponente a sócio de uma gestora tinha que solicitar habilitação em dois processos distintos, sendo o primeiro junto à Superintendência de Relações com o Mercado (SMI) da CVM e, uma vez autorizado pela autarquia, podia dar entrada como Associado ou Aderente aos Códigos ANBIMA. De lá para cá, esse processo mudou e hoje tanto a habilitação como Gestora de Recursos, quanto a aderência aos códigos ANBIMA é feito por meio SSM – Sistema de Supervisão de Mercado, plataforma eletrônica da ANBIMA.
Isso não quer dizer que a CVM não mais atua no processo de habilitação, muito pelo contrário, ela apenas delegou à parceira algumas funções como, a coleta e guarda de documentos, a análise de estrutura e documentação corporativa, entre outras, mas continua atuando na verificação reputacional da empresa e seus administradores, na definição dos critérios para habilitação, na supervisão de controles e mercado e na palavra final de habilitação ao não do participante como Gestora de Recursos.
Não diria que ficou mais fácil a busca da habilitação de uns tempos para cá, mas sem dúvida, concentrar toda a entrega de documentos, relacionamento e contato com a ANBIMA, seguindo os roteiros e referências documentadas da associação (códigos e manuais) ajudou demais no planejamento e gerenciamento de todo o projeto de criação da nova Gestora.
Uma dúvida que recebemos frequentemente de nossos clientes é quanto à possibilidade de buscar a habilitação como gestora na CVM, sem passar pelo processo de Associação ou Adesão aos Códigos ANBIMA. Creio que ainda exista essa possibilidade, mas depois do direcionamento de todo o processo de habilitação para a estrutura da ANBIMA, não vejo mais sentido buscar outra forma de habilitação, provavelmente mais complexa, demorada e restritiva. Além do mais, a não ser que a intenção seja montar um fundo exclusivo, não faz sentido não “ANBIMAR” o fundo, pois sem dúvidas vai ser muito mais difícil captar recursos no mercado (distribuir cotas) sem o selo ANBIMA.
Percebemos que o processo de análise de novas gestoras realizado pela ANBIMA está cada vez mais profissional e criterioso, havendo uma rígida avaliação da equipe responsável, que contempla questões de conflito de interesses (acúmulo de outras funções no mercado), reputacionais (PJ/PFs), de estrutura (física, tecnológica e de pessoas), de atendimento regulatório (foco na Resolução CVM 21), de conhecimento do negócio (análise de CVs), dentre outros critérios menos ortodoxos (cartas de apresentação).
Gestor habilitado ou certificado
Quando somos consultados para assessor na criação de uma nova gestora a primeira pergunta que fazemos é: – Vocês já possuem um Gestor Certificado CGA (Certificação de Gestores ANBIMA)? Caso a resposta seja: – “Não”, fazemos uma segunda pergunta: – Vocês já possuem um Gestor Habilitado na CVM? Essa segunda pergunta vem por conta de dois cenários, sendo o primeiro a possibilidade de entrar com um processo junto à ANBIMA, solicitando a Isenção do CGA – possibilidade prevista em regulamento da ANBIMA, desde que comprovada experiência em gestão pelo profissional -, e em um segundo cenário, a possibilidade de iniciar o processo de habilitação e adesão aos códigos enquanto o profissional habilitado, mas não certificado, busca sua certificação CGA.
Este segundo cenário é possível, mas não recomendável. O ideal é sempre ter ao menos um profissional CGA, mas diante dos prazos de habilitação e aderências aos códigos para a autorização da nova Gestora, é possível fazer os processos em paralelo.
Prazos previstos
E por falar em prazos, eis uma das dúvidas mais frequentes de nossos clientes, pois quase sempre, todo potencial gestor já está com alguma demanda latente que o motivou a montar a gestora, seja um grande investidor ou grupo de investidores, uma ótima estratégia de gestão, uma tecnologia específica ou qualquer que seja o cenário. O fato é que por mais estruturada que a empresa esteja, por mais bem assessorada ou capitalizada, existem prazos definidos e eles tendem a funcionar como um relógio.
O cronograma que utilizávamos em projetos realizados até o final de 2020, previa um prazo total do projeto, de 6 a 8 meses, considerando a constituição da empresa (15 dias), a preparação de toda a documentação (2 meses) e o prazo regulatório de avaliação (105 dias úteis). Atualmente nossos cronogramas vão de 4 a 6 meses, tendo como grande ganho a alteração do prazo regulatório para avaliação do processo pela ANBIMA, de 105 dias úteis para 60 dias corridos.
Referências regulatórias
A principal referência regulatória que você deve conhecer no detalhe e andar com ela debaixo do braço é a Instrução CVM 21, ela representa um grande marco regulatório do setor, deixando clara a diferença entre um Gestor de Recursos e um Administrador Fiduciário e dando as devidas diretrizes para essas duas funções. O conhecimento da 558 é tão relevante para este processo que ao longo do projeto de criação da nova gestora você verá que boa parte da estrutura montada e da documentação desenvolvida será feita para atender esta instrução, que terá seus desdobramentos e detalhes requeridos pelos Códigos ANBIMA.
Os Códigos ANBIMA devem ser aderidos por meio de solicitação formal a ser submetida no SSM. Normalmente, para a maior parte dos gestores de fundos, principalmente aqueles chamados de Fundos 555 (Fundos regulados pela Instrução CVM 555 – Fundos de Renda Fixa, de Ações e Multimercado) é necessária a adesão ao Código de Ética ANBIMA, ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e o Código de Educação Continuada, mas a depender do Plano de Negócios da Gestora, poderá ser solicitada adesão a outros códigos.
Existe ainda a possibilidade de se associar à ANBIMA, instituições que se associam à ANBIMA e passam a ter vínculo associativo, ficando sujeita a todas as regras de autorregulação da Associação.
Controles internos e documentação a ser preparada e submetida à ANBIMA via SSM
Entre estatuto/contrato social registrado na junta comercial, organograma, balanços, declarações, cartas de apresentação e recomendação, Código de Ética, políticas e manuais, são aproximadamente 20 documentos que devem ser preparados, aprovados e submetidos na plataforma SSM da ANBIMA. É a partir do upload desses documentos que passam a contar os prazos informados anteriormente.
Nunca é demais reforçar que “papel aceita tudo”, portanto não basta descrever estrutura e controles e não tê-los implementados, pois o processo de avaliação dos reguladores prevê a análise de contratos e demais documentos, entrevistas com profissionais e gestores e até uma visita no local para verificar a estrutura física, tecnológica e de segregação Destacam-se, dentre outros documentos, o Plano de Negócios e o Formulário de Referência, pois são nestes documentos que são descritos toda a estrutura e direcionamento previstos para a nova gestora, além do histórico dos profissionais e administradores, itens estratégicos de atuação no mercado e diversas outras informações relevantes.
É importante notar que alguns documentos requeridos anteriormente à 2020 não são mais exigidos, enquanto outros entraram na lista de políticas requeridas e são avaliados no detalhe para que haja a garantia de que atendem à regulação vigente. Destacam-se aqui as políticas relacionadas à atividade de distribuição, para gestoras que desejam distribuir seus próprios fundos ou realizar atividades de administração de carteiras, nestes casos são requeridas políticas de distribuição (onboarding de clientes), suitability e reforço nos controles e política de PLD-FTP.
Plano de Negócios
Figurando como um dos mais importantes documentos para o processo de habilitação da gestora, o Plano de Negócios reúne informações de histórico da instituição, informações de mercado, como: clientes, parceiros, concorrentes, fornecedores e cenário econômico e informações internas, como: marketing, finanças, equipe, entre outras. O Plano de Negócios deve descrever a estrutura atual e as previsões de curto, médio e longo prazo. É com base no Plano de Negócios que os reguladores irão pautar suas análises para verificar se existe compatibilidade de controles, estrutura e documentação. Um bom Plano de Negócios ajuda não só no processo de habilitação da nova gestora, mas em todo o planejamento e desenvolvimento do projeto.
O Plano de Negócios é um documento estratégico e de caráter confidencial, não é um documento que deve ser disponibilizado publicamente no website da gestora, ao menos que esta entenda não haver problemas na publicação.
Formulário de Referência
O Formulário de Referência é um formulário padrão, disponibilizado como anexo na Instrução CVM 21, e que deve ser preenchido com muito critério e atenção. A qualidade das informações que são apresentadas neste formulário pode gerar grandes impactos no sucesso do projeto, não só com relação aos prazos, mas pode até provocar o indeferimento da habilitação. Nossa recomendação é que este documento seja elaborado pela direção da gestora, em conjunto com profissionais experientes e que já tenham elaborado trabalhos similares.
Estrutura física e tecnológica esperada
Tão ou mais importante do que preparar a documentação é estruturar a gestora em conformidade com o quanto requerido pela regulação e com o que se propõe a nova empresa em termos de prestação de serviços.
Já não é de hoje que CVM e ANBIMA esperam das aspirantes à gestora de recursos, uma estrutura contratada e pronta para iniciar o negócio, antes mesmo de submeterem a documentação na SSM – Sistema de supervisão de Mercados da ANBIMA, mas nunca é demais reforçar esse critério, pois ainda hoje observamos atrasos nos projetos por conta de argumentos do tipo: “iremos contratar”, “está se certificando”, “faremos o desligamento da outra empresa”, “vão nos entregar a Carta de Apresentação”.
Em termos de estrutura física, o mínimo esperado para uma nova gestora é um ambiente com duas ou três salas, com segregação física entre as áreas de Gestão de Recursos e Gerenciamento de Riscos, que normalmente utilizam a mesma estrutura para o Compliance. O terceiro ambiente (sala), normalmente é utilizado para BackOffice, com atividades de conciliação e controle de ativos e passivos dos fundos junto aos seus administradores fiduciários e brokers.
A estrutura tecnológica esperada prevê a implementação de itens de segurança de informação e proteção de dados, como antivírus, firewalls, política de back-up, controle de acesso, gravação de telefonia, dentre outros; ainda como item de segurança e governança de tecnologia, espera-se um PCN – Plano de Continuidade de Negócios, devidamente implementado, documentado e testado.
Além dos itens de segurança da informação, o processo de habilitação prevê a avaliação dos sistemas de controle de passivos e ativos dos fundos, para verificação e conciliação de informações com os demais participantes da estrutura, em especial Administrador Fiduciário, Custodiante e Corretoras. Espera-se também a contratação e configuração de sistema de Gerenciamento de Riscos, para controle e mitigação de riscos operacionais, de mercado e de liquidez, além de outras funcionalidades que devem ser implementadas de acordo com a complexidade das operações.
Nesse ponto, contar com uma solução completa que opera em produção nas principais gestoras e administradoras brasileiras pode fazer a diferença, não só no processo de habilitação, mas principalmente de condução e gestão do negócio. Recomendo fortemente considerar a BRITech e suas soluções que são referência no setor de tecnologia para gestão de investimentos.
É nessa linha que reforço a necessidade de elaborar um bom Plano de Negócios e estruturar a gestora de acordo com seu planejamento de curto e médio prazo, ou seja, a estrutura deve ser compatível com o Plano de Negócios, pois políticas, controles, equipe, tecnologias, gestão de risco e governança devem considerar se a gestora terá distribuição, fundos líquidos ou ilíquidos, crédito, ativos imobiliários, criptomoedas, clientes não residentes, private equity, etc. Além dos volumes projetados e quantidades de estruturas sob gestão.
Taxa de Fiscalização
Desde 1º de janeiro de 2022, a CVM adota a cobrança de 25% da taxa de fiscalização no momento do pedido de registro para obtenção da habilitação de administradores de carteiras.
Recursos Humanos
Assim como os recursos tecnológicos, os recursos humanos que deverão compor o quadro de profissionais devem ser compatíveis com o Plano de Negócios e a complexidade das operações. Basicamente não se imagina uma gestora, por menor que ela seja, com menos do que três colaboradores, sendo um diretor responsável pela Gestão de Recursos, um diretor responsável pela Gestão de Riscos, podendo acumular a função de Diretor de Compliance e mais um ou dois profissionais dedicados às atividades de BackOffice, tecnologia ou questões administrativas.
Nos dois ou três últimos processos de habilitação que assessoramos, foi questionado à gestora a eventual necessidade de habilitar um segundo gestor para ocasiões em que o gestor certificado não estivesse disponível, como em períodos de férias ou eventual afastamento. Entendo ser uma tendência e até entendo ser algo razoável, mas o fato de haver apenas um gestor certificado ainda não é impeditivo de habilitação.
Conclusão
Para dar suporte a tudo isso recomenda-se estar preparado para investir recursos financeiros, tempo, dedicação e comprometimento.
Da constituição da empresa, formalização do Contrato Social e Registro na Junta, até a aprovação da CVM e ANBIMA para início das atividades espera-se muito trabalho de estruturação, contratação de pessoas e tecnologias, preparação de documentos e definições estratégicas.
A contratação de uma empresa de consultoria para auxiliar no processo de preparação e habilitação de uma nova gestora não é imprescindível, mas sem dúvida ajudará muito.
Recomenda-se ainda a seleção e contratação de parceiros estratégicos, que certamente vão fazer a diferença em todo o processo, antes, durante e depois.
Por fim, com dedicação, seriedade e respeito ao patrimônio dos clientes investidores, ter uma Gestora de Fundos pode ser um grande negócio e bastante promissor.
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