A gestão de liquidez sempre ocupou posição central na indústria de fundos de investimento. Desde a definição do prazo de resgate até a construção das carteiras, o equilíbrio entre liquidez, risco e retorno é parte indissociável do processo fiduciário. O que muda no contexto atual não é a relevância do tema, mas o grau de complexidade, formalização e responsabilização associado à sua gestão.
É nesse cenário que a ANBIMA lançou o Guia Técnico de Ferramentas de Gestão de Liquidez, documento que consolida orientações práticas para o uso responsável de instrumentos como side pockets e barreiras aos resgates, à luz da Resolução CVM 175 e das melhores práticas internacionais.
Da liquidez “implícita” à liquidez gerida de forma integrada
Historicamente, muitos fundos operaram com uma noção implícita de liquidez: prazos de resgate definidos, carteira compatível “na média” e confiança de que o mercado funcionaria adequadamente em momentos de estresse. O guia da ANBIMA explicita a necessidade de uma gestão integrada de liquidez, que considere de forma simultânea:
- a liquidez efetiva dos ativos, em diferentes horizontes de tempo;
- a concentração, o comportamento e a previsibilidade do passivo;
- cenários de estresse específicos e sistêmicos;
- e a existência de ferramentas previamente reguladas para lidar com rupturas.
O guia da ANBIMA reforça que esse processo deve ser proativo, iniciando-se no momento da constituição do fundo. A compatibilização entre ativos e passivos, portanto, deixa de ser uma análise “na média” e passa a exigir visão dinâmica, com monitoramento contínuo e métricas objetivas de liquidez.
O novo guia da ANBIMA e o avanço regulatório pós CVM 175
A Resolução CVM 175 representou um marco ao disciplinar, de forma mais clara, o uso de ferramentas de gestão de liquidez no mercado brasileiro. O guia técnico da ANBIMA atua como complemento prático a esse arcabouço, detalhando quando, como e sob quais condições instrumentos como side pockets e gates podem ser utilizados.
O ponto central do documento é a ênfase na previsibilidade. Ferramentas de gestão de liquidez não devem ser improvisadas em momentos de crise. Elas precisam estar:
previstas em regulamento;
descritas na política de liquidez;
alinhadas entre gestor, administrador e demais prestadores essenciais;
e claramente comunicadas aos investidores.
Esse enfoque reduz zonas cinzentas, fortalece a governança e mitiga riscos legais e reputacionais.
Side pockets: proteção da equidade, não normalização da iliquidez
O tratamento dado aos side pockets no guia é particularmente cuidadoso e corretamente conservador. A ferramenta é reconhecida como legítima e alinhada às práticas internacionais, mas apenas quando utilizada diante de eventos excepcionais, imprevisíveis e relevantes, que comprometam a liquidez ou a precificação de parcela específica da carteira.
O side pocket é apresentado como um instrumento de preservação da equidade entre cotistas. Seu uso busca evitar:
- transferências indevidas de riqueza;
- vantagem dos primeiros a resgatar (first-mover advantage);
- e vendas forçadas em condições de mercado adversas.
O guia é explícito ao afirmar que a utilização recorrente dessa ferramenta em condições ordinárias pode sinalizar falhas estruturais na gestão de liquidez, além de potencialmente atrair questionamentos regulatórios. Por isso, a ANBIMA reforça a necessidade de governança robusta, decisões colegiadas, documentação detalhada e comunicação transparente.
Barreiras aos resgates: organização de fluxos e preservação de valor
As barreiras temporárias aos resgates (gates) são tratadas no guia como instrumentos de gestão de fluxo, e não como suspensão disfarçada de liquidez. Sua função é ganhar tempo, organizar saídas e permitir que o gestor execute a estratégia de liquidação de ativos de forma ordenada e eficiente.
O ponto central aqui é a calibração. Barreiras mal definidas ou acionadas sem critérios claros podem gerar ruído, assimetria de informação e perda de confiança. Por outro lado, quando bem estruturadas e comunicadas, funcionam como mecanismo de proteção coletiva, reduzindo a probabilidade de decisões destrutivas de valor em momentos de estresse.
O guia reforça ainda que a previsibilidade via regulamento, política de liquidez e acordos entre prestadores essenciais, é tão relevante quanto o instrumento em si.
Implicações práticas para gestores e administradores
Ao consolidar essas orientações, o guia impõe uma agenda prática clara para a indústria:
- revisão do desenho dos produtos, especialmente fundos com ativos menos líquidos;
- fortalecimento dos comitês e estruturas de governança;
- maior integração entre gestão, risco, administração e distribuição;
- e elevação do padrão de comunicação com investidores, antes, durante e após eventos de estresse.
Não se trata de ampliar o uso dessas ferramentas, mas de aumentar o grau de preparação, consistência e responsabilidade na sua utilização.
Conclusão: liquidez como teste definitivo da governança
A gestão de liquidez é um dos testes mais exigentes da governança de um fundo. É nos momentos de estresse e não nos períodos de normalidade, que ficam evidentes a qualidade do desenho do produto, a robustez dos processos decisórios e o alinhamento entre gestores, prestadores de serviço e investidores.
O Guia Técnico de Ferramentas de Gestão de Liquidez não redefine a importância do tema, ela sempre existiu. O que ele faz é elevar o padrão de discussão, reduzir zonas cinzentas e reforçar a importância e o papel da liquidez.
Para a indústria de fundos brasileira, o recado é claro: mais do que reagir a crises, é preciso estar estruturalmente preparado para elas.
